ob欧宝收购报告签署日期：2006年7月23日
声明
一、华谊电气集团有限公司（以下简称“华谊集团”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《证券法》《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第16号》 - 《上市公司收购报告》（以下简称《标准16号》）及相关法律法规编制本报告。
ob欧宝二、根据《证券法》和《收购办法》，本报告充分披露了购买人（包括股东、股份控制人及一致行动人）持有并控制的萨福克股份、有限公司（以下简称“速福玛”）。
截至本报告签署日，除本报告披露的持股情况外，华谊集团未以任何其他方式持有或控制萨福马股份。
三、华谊集团已获得签署本报告的必要授权和批准，其履行情况不违反或与收购人章程或内部规则中的任何条款相冲突。
ob欧宝四、由于股权转让的性质为国有法人股，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权收购须经国家批准——国务院国有资产监督管理委员会，尚需中国证监会在规定期限内对本次股权收购无异议。
五、因本次受让股份总额超过速发玛已发行股份的30%，根据《收购办法》的规定，本次股权收购已触发要约收购义务，尚需获得中国证监会的批准。管理委员会免除收购方的要约收购义务。
六、本次股权收购基于本报告所载信息。华谊集团未委托或授权任何其他人提供本报告未列明的信息并对本报告作出任何解释或说明。
ob欧宝七、华谊集团及其法定代表人陈道荣先生承诺本报告及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性承担个别及连带责任和完整性的法律责任。
特别提醒
本次股权收购将以完成以下事项为条件：
1、国务院国资委同意华谊集团转让福马集团持有的速富马国有股。
2、中国证监会未在规定期限内对华谊集团收购Suffuma提出异议，免除华谊集团的要约收购义务。
3、证监会批准速富马重大资产置换及关联交易方案。
4、萨福马股东大会已按照相关规定履行了相应程序，同意华谊集团对萨福马的重大资产置换方案。萨福克的重大资产置换将与本次股权收购同时实施，互为前提。
第一节解释
在本收购报告中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：
第 2 节买家介绍
一、关于华谊集团
华谊电气集团有限公司始建于1986年，前身为乐清市华谊开关厂。 1997年，陈道荣等16名自然人共同出资5800万元，成立浙江华谊电气集团有限公司。1999年，浙江华谊电气集团有限公司更名为华谊电气集团有限公司。 ，注册资本由5800万元增加到7280万元。 2003年，华谊集团注册资本增至1.2亿元。
华谊集团是国家高低压开关柜重点生产企业之一，国家科技进步先进单位，浙江省高新技术企业，浙江省外高新技术企业。 2003-2005年被评为中国机械工业500强企业之一，2003-2004年被中华全国工商业联合会列为中国民营企业500强之一。华谊集团先后获得“中国电气工业100强”、“中国成长型企业100强”、“2004年中国电气工业制造业十大领军企业”等荣誉。
目前，华谊集团主要涉足高压开关柜及电力自动化、风力发电、化工产品等业务领域。开关元件、电能表、风力发电设备、氯碱产品等“华谊牌”输配电设备及高低压成套设备荣获“中国知名开关设备十大品牌”中国”、“华谊牌”高压真空断路器系列产品荣获“中国知名高压真空断路器十大品牌”、“HEAG牌”ZW系列户外高压真空断路器被认定为“浙江省名牌产品”和“浙江省优秀科技产品”。
华谊集团坚持“一业为主、多元化发展、开拓创新、增强优势”的经营方针和发展战略，始终以“技术为基础、质量为保障、市场为先”指导”，不断加强科技创新，提高产品质量。华谊集团于1998年通过ISO9001国际质量体系认证，2003年通过ISO14001环境管理体系认证，是全国首家通过党建ISO9001认证的民营企业。 2004年，华谊集团还通过了荷兰KEMA国际认证和中国国家强制性产品3C认证。
华谊集团拥有健全完善的营销网络。不仅在全国主要城市拥有500多家营销机构，还实施“品牌营销、网络营销”的发展战略。产品畅销全国各地，远销日本、南非、东南亚等国家和地区，在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开辟了销售渠道，建立了稳定的客户网络。
二、华谊集团的产权及控制关系
华谊集团股权控制关系架构
1、股权控制关系结构图
三、华谊集团股东基本情况
(一）持有华谊集团5%以上股权的主要股东
先生。陈道荣是华谊集团的实际控制人，目前持有华谊集团73.25%的股份。
先生。陈道荣，华谊集团创始人中国福马机械集团有限公司，汉族，1956年12月生，浙江省乐清市人，高级经济师，民盟党员，本科，1996年毕业于华东师范大学经济管理专业；历任乐成机械配件厂业务员、副厂长；浙江华意开关厂厂长；现任华谊集团董事长、总裁。浙江省第十届人大代表，曾任温州市工商联常务委员、乐清市工商联副主席、乐清市经济协会副会长、乐城镇商会会长、董事乐清市慈善总会、乐清市财政（地税）局、国税局、公安局、法院特邀巡视员等。
陈道荣先后荣获“浙江省重点民营乡镇企业家”、“浙江乡镇企业创业楷模”、中国乡镇企业“十大新闻人物”、“温州经贸企业优秀经理”、“ “温州市劳动模范”、“第四届全国乡镇企业家”、“浙江省第十届管理大师”、“2002年度温州市经贸企业明星经理（厂长）”、“2003年度温州市建设国际轻量化企业”优秀“工业城经贸企业经理（厂长）”、“温州市2004年度突出贡献明星经理（厂长）”、“乐清市非公经济人员优秀社会主义事业建设者”、“2005年度温州市功勋企业家”“和其他荣誉冠军，并荣幸地选举了郑省第十届人民大会。
(二）其他股东持股情况及与陈道荣的关系
四、华谊集团关联方基本情况
(一）华谊集团全资控股公司
1、乐清市华谊风能发展有限公司
公司成立于2002年3月29日，注册资本3000万元。住所位于乐清市乐城镇宁康西路138号。其法定代表人为陈道荣。经营范围为风力发电机组的生产和销售；风电场的开发建设（凭有效的许可经营证书经营）。华谊集团持有其100%的股权。
公司下属股份制公司，即浙江华谊金风风力发电有限公司。华谊金风成立于2005年6月23日，注册资本1000万元。住所位于乐清市乐城镇淞沪工业区宁康西路138号。其法定代表人为陈道荣。经营范围为风电设备制造、销售；风电项目开发；风电技术服务。 （凭有效的生产经营证件生产经营，涉及许可证）。华谊风能持股49%。
2、浙江华谊电器有限公司
公司成立于2000年6月21日，注册资金5000万元。住所位于浙江省乐清市经济开发区新区纬四路。法定代表人为张学敏。经营范围为35KV及成套开关设备的生产、销售、安装（认证产品需持证生产）。华谊集团持有其90%的股份。
3、浙江华谊电力设备制造有限公司
公司成立于1999年1月12日，注册资本1100万元。住所地乐清市乐城镇宁康西路138号，法定代表人唐临安。经营范围为电动工具的制造和销售。 （涉及持证生产许可）华谊集团持股90%。
4、华谊电器集团乐清销售有限公司
公司成立于1998年3月20日，注册资金500万元。住所位于乐清市乐城镇宁康西路138号。其法定代表人为朱存春。经营范围为高低压输变电设备、高低压电器元件、电子设备及元件、仪器仪表销售、业务代理。华谊集团持有其90%的股份。
5、浙江华亿电气科技有限公司
公司成立于2000年9月22日，注册资本3900万元。住所地乐清市乐城镇宁康西路138号，法定代表人陈道荣。经营范围为户外真空断路器、负荷开关、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的科研开发、生产、销售、工程服务、技术咨询服务。华谊集团持有其90%的股份。
公司下属控股子公司浙江华谊电力自动化有限公司。自动化公司成立于2003年6月2日，注册资本500万元。住所位于乐清市乐城镇宁康西路138号。法定代表人为陈邦奎。经营范围为配电网自动化系统、综合自动化系统、继电保护系统、电网调度自动化系统、电力系统运动及通信系统电源的开发、生产和销售；电力技术、计算机技术、信息管理系统的开发、销售和销售。咨询服务。 （凭有效的生产经营证件生产经营，涉及许可证）。华谊科技持股84%。
6、浙江华亿电子实业有限公司
公司成立于1997年2月27日，注册资金1000万元。住所位于乐清市乐城镇宁康西路138号。法定代表人为张建新。经营范围为仪器仪表（不含计量器具）、电能表、电力自动化设备及其附件、电子计算机软件、电子元器件、家用电器、电机及设备技术开发、服务、成果转让、制造加工、批发，零售。 （认证产品必须有许可证才能生产）。华谊集团持有其59.2%的股份。
7、浙江华谊进出口有限公司
公司成立于2004年5月13日，注册资本500万元。住所位于乐清市乐城镇宁康西路138号。法定代表人为张建新。其经营范围为国内贸易。货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目和法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）。华谊集团持有其90%的股份。
8、华谊电气集团浙江有限公司
公司成立于2000年7月5日，注册资金1000万元。住所位于乐清市乐城镇宁康西路138号。其法定代表人为陈道荣。经营范围为电气设备及元器件、开关控制设备、五金交电、通讯设备、建筑设备、电子配件、电线电缆、仪器仪表（不含计量器具）的制造、加工、销售。 （生产经营需持有效证件参与许可生产经营）华谊集团持股46%，为第一大股东。
9、华谊集团河南投资发展有限公司
公司成立于2004年8月31日，注册资本1.5亿元。住所地河南省信阳市公渠路135号，法定代表人陈道荣。经营范围为投资开发房地产和商业。投资发展农药、化工、进出口、储运、机械、高低压电器等生产经营。华谊集团持有其80%的股份。
投资开发公司下设信阳华谊化工有限公司和河南华谊房地产开发有限公司两家子公司。
信阳华谊化工有限公司成立于2004年11月18日，注册资本1亿元。住所位于河南省信阳市公渠路135号。法定代表人为陈道荣。经营范围为烧碱、液氯、盐酸、化学农药的生产、销售；自产产品及相关技术的出口业务；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件等商品。及相关技术进口业务；承接中外合资、合作生产中国福马机械集团有限公司，开展“三来一补”业务；运输;仓储；塑料。 （涉及持有效许可证的前置审批业务）。投资开发公司持有其90%的股权。
河南华谊房地产开发有限公司成立于2004年12月17日，注册资本5000万元。住所位于河南省信阳市拱渠路135号。经营范围为房地产开发与销售，专业从事装饰装修、建材销售、园林绿化设计、物业管理、酒店管理。 （涉及持有效许可证的前置审批业务）。投资开发公司持有其80%的股权。
10、东投华意风电有限公司
公司成立于2005年8月15日，注册资金2000万元。住所地在洞头县北坳镇世昌楼410室。其法定代表人为陈道荣。经营范围为风力发电及技术服务。华谊集团持股50%。
11、调兵山华谊风电有限公司
公司成立于2005年8月15日，注册资金2000万元。住所地在调兵山市小南镇高黎沟村。其法定代表人为陈道荣。经营范围为风力发电及技术服务。华谊集团持有其62.5%的股份。
(二）华谊集团控股公司
(1）华谊电气安徽明都电力设备制造有限公司
公司成立于2000年7月6日，注册资金1000万元。住所地在六安经济技术开发区，法定代表人李振。经营范围为成套电力开关设备、电器元件、电能表的生产、加工、销售。华谊集团持股40%。
（2）四川华谊电器有限公司
公司成立于2001年7月24日，注册资本2000万元。住所位于广汉市中山南大道二段。其法定代表人为金松禄。经营范围为隔离开关、接地开关、高低压开关柜、室内外真空断路器、高低压变压器、避雷器、电能表、机械零配件的制造、加工、销售及安装华谊集团持股46%。
五、华谊集团合法运营
华谊集团近五年未发生与经济纠纷有关的行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼或仲裁。
六、华谊集团董事、监事、高级管理人员简介
以上人员均未取得其他国家或地区的居留权。
上述人员近5年无涉及行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件。
七、华谊集团持有其他上市公司5%以上流通股
截至本报告日，华谊集团未持有或控制其他上市公司已发行股份不超过5%。
第 3 节. 收购方的股权
一、收购方对上市公司股份的持有和控制情况
截至本报告日期，收购方及其关联公司均不拥有或控制 Suffma 的股份。股权收购完成后，华谊集团将持有萨福克104,022,870股股份，占萨福克总股本的59.68%，成为其第一大股东。
华谊集团将据此行使其对Suffma的股东权利，不影响Suffma其他股份表决权的行使。
二、股权转让基本情况
(一）股权转让协议主要内容
1、协议方及签署时间
转让方：中国福马林业机械集团有限公司
受让方：华谊电气集团有限公司
协议签署日期：2006 年 7 月 23 日
2、转让股份的数量、比例及性质
福马集团转让其104,022,870股Sulfoma，占Sulfoma总股本的59.68%。股权性质为国有法人股。
华谊集团收购Sulfoma 104,022,870股中国福马机械集团有限公司，占Sulfoma总股本的59.68%。
3、转让价格
华谊集团与萨福马均同意华谊集团向萨福马转让标的股份的总转让价格为人民币149,200,000元。双方同意，转让价格的最终确定以国资委批准目标股份转让的要求为准。
4、生效时间和条件
《股权转让协议》自满足以下所有条件之日起生效：
(1）国资委正式批准本合同约定的股权转让；
(2）证券监管部门对本合同约定的转让出具无异议函，同意免除华谊集团的要约收购义务；
(3）华谊与Suffoma签订的资产置换协议生效。
(二）股权转让协议附加条件
除本报告所列生效条件外，本次股权转让无其他特殊条件，无其他补充协议，双方无其他行权安排。
(三）股权转让协议批准
本次股权转让尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。中国证监会在规定期限内未对华谊集团收购速福玛提出异议，将免除华谊集团的要约收购义务。
三、被收购方持有和控制的股权质押和冻结
本次收购方拟收购福马集团持有的速福马104,022,870股国有股，所持股份不受质押、冻结等权利限制。
四、本次股权收购对Sufoma的影响
本次股权收购将对索法未来的发展产生重大影响。如果股权收购及与之同步实施的重大资产置换能够顺利完成，索菲玛将收购现有盈利能力较低的林业机械资产；同时，收购输配电、风力发电等优良资产。 Sulfoma的主营业务将转变为高压开关设备和风力发电设备制造，具有更好的盈利能力和增长潜力，综合实力全面提升。由于配售资产未来良好的发展前景，内在价值得到很大提升。
(一）本次股权收购前速富马的状态
苏福马是经国家经贸委国贸企改[1998]825号文件批准成立，苏州林业机械厂为主要发起人，吴江电子仪器厂、吴县黄桥林业机械厂、吴县市冷座二厂、吴县市环保设备厂、中国林业机械广州有限公司由五家企业共同发起设立，于1998年12月31日在国家工商总局登记注册.
经中国证监会证监发字[2000]136号文件批准，苏富马于2000年10月16日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，每股面值每股价值1.00元，发行价4.80元/股。 2000年11月6日，速福马发行的3000万元人民币普通股在上海证券交易所上市，交易代码：600290。2002年7月15日，经财政部批准，苏州林业机械厂将持有7,430.205万股苏福马国有法人股转给中国福马林业机械集团有限公司。经送股转增增股后，截至本报告出具日，速富马总股本174,300,000元中国福马机械集团有限公司，其中富马集团持有国有法人股104,022,870股，占总股本的59.68%；中林机械广州公司持有国有法人股815,850股，占总股本0.47%； 63,000,000股公众股，占总股本的36.14%。
速福马是中国主要从事林业机械、人造板成套设备和木工机械的开发和制造的国家重点企业和行业骨干企业。它曾经在行业中处于领先地位。 2005年以来，受宏观调控、下游市场影响、原材料价格上涨等因素影响，盈利能力大幅下降。 2005年以来一直亏损经营。2005年速发玛净利润-3,664.74万元，每股收益-0.21元； 2006年1-4月，净利润-26.41万元，每股收益-0.0015元/股。若速富马未能通过本次资产置换获得盈利能力强的经营性资产，其财务状况将持续恶化，并可能因持续亏损而引发退市风险。
(二）本次股权收购及重大资产置换方案概述
2006年7月23日，华谊集团与速福玛签署《股权收购协议》。双方同意，华谊集团向福马集团转让104,022,870股国有法人股，占磺胺马公司已发行股本的59.68%，转让总价为149,200,000元。双方同意，转让价格的最终确定以国资委批准目标股份转让的要求为准。
2006年7月23日，苏福马与华谊集团签署资产置换协议。根据协议，2006年6月6日起，华谊集团将持有华谊科技90%的股权、华谊风能100%的股权，以及成套设备事业部和电力事业部的整体经营资产和负债。以 22.27 元6.110,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,006 年评估日 2006 年 4 月 30 日的净资产 2006 年净资产 1920 万元现金对风能萨福玛增资 1920 万元。更换基准日评估确定的20,012.34万元，差额2,2603.77万元计算为萨福玛支付给华谊集团的款项。应付账款。本次资产置换完成后，萨福玛的主营业务将从林业机械制造和人造板生产转向高压开关设备和风力发电设备。
(三）苏福玛发展前景
通过本次资产置换，将原本盈利能力较低的资产被萨福玛置换，置换资产为华谊集团旗下高盈利的高压开关设备及发展前景广阔的风电设备制造相关资产。 ，该资产2003年、2004年和2005年的主营业务收入分别为17,215.87万元、26,219.46万元和30,006.95万元，净利润分别为851.26万元、2,022.29万元、2,346.85万元。说明该资产近年来呈现快速增长态势中国福马机械集团有限公司，盈利能力较为突出。
综上所述，股权收购与资产置换同步实施，不仅符合萨福克的实际利益，也有利于萨福克的长远发展。
华谊电气集团有限公司
法定代表人签名：陈道荣
ob欧宝2006 年 7 月 23 日
