ob欧宝证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2019-090
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
ob欧宝2019年12月31日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。
公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）拟与广西裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“广西裕能”）签订《广西裕能年产1.3万吨磷酸铁锂项目非标制作安装工程施工合同补充协议》，预计增加交易金额约为421万元。机电公司与关联方广西裕能、靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）、湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）新增关联交易，向其提供工程服务、销售商品，预计交易金额约为456.92万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
ob欧宝全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）与关联方靖西新能源已签订《综合服务协议》，并经公司2018年度股东大会审议通过。现签订《综合服务补充协议》，自2019年10月起对部分商品和服务项目根据调整后的价格计算费用，并新增服务内容。修订条款涉及金额与原条款预计金额差异不大。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
ob欧宝1、广西裕能新能源电池材料有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91451025MA5NLJ273A
ob欧宝法定代表人：赵怀球
注册资本：10,000万
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年1月25日
住所：靖西市湖润镇新兴街（新兴工业园）
经营范围：新能源电池材料（危险化学品除外）的生产、销售、研发。
截至2019年9月30日，广西裕能的总资产为22,127.86万元，净资产为10,123.38万元；2019年1-9月营业收入为2,318.43万元湘潭大学新能源材料专业，净利润为123.38万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
广西裕能系公司参股公司裕能新能源的全资子公司，裕能新能源系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为16.07%。公司董事刘干江先生在广西裕能担任执行董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第三条规定的情形。
（3）履约能力分析
广西裕能依法存续，具备履约能力。
2、湖南裕能新能源电池材料有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91430300MA4L54TU10
法定代表人：谭新乔
注册资本：29,000万人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年6月23日
住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇湘潭电化内
经营范围：磷酸铁锂、镍钴锰三元系列锂离子电池材料的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年9月30日，裕能新能源的总资产为81,438.03万元，净资产为 61,172.30万元；2019年1-9月营业收入为38,267.94万元，净利润为5,491.13万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
裕能新能源系公司与关联方共同出资设立的联营企业湘潭大学新能源材料专业，公司持股比例为16.07%。公司董事长谭新乔先生、董事刘干江先生均在裕能新能源担任董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第三条规定的情形。
（3）履约能力分析
裕能新能源依法存续，具备履约能力。
3、靖西湘潭电化新能源材料有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：9145102534849921XR
法定代表人：谭新乔
注册资本：5,600万
类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年7月6日
住所：靖西市湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。
截至2019年9月30日，靖西新能源的总资产为30,461.69万元，净资产为 6,929.45万元；2019年1-9月营业收入为13,226.02万元，净利润为-301.00万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
靖西新能源系公司控股股东湘潭电化集团有限公司的控股子公司，持股比例为51%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。
（3）履约能力分析
靖西新能源依法存续，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
各项关联交易均按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。
1、《广西裕能年产1.3万吨磷酸铁锂项目非标制作安装工程施工合同补充协议》主要内容：机电公司与广西裕能已签订《广西裕能年产1.3万吨磷酸铁锂项目非标制作安装工程施工合同》，并经公司第七届董事会第九次会议审议通过。合同签订后，根据实际需要对该工程进行调整，新增了前驱体不锈钢料仓5台、不锈钢料斗、管道、设备打磨抛光、钢结构平台等工作量, 预计新增关联交易金额约为421万元。
2、《广西裕能年产1.3万吨磷酸铁锂项目批混系统安装工程施工合同》主要内容：机电公司为广西裕能年产1.3万吨磷酸铁锂项目提供批混系统三套工艺设备安装、管道安装、压缩机安装、除尘器安装、钢结构件制作安装、除锈及油漆防腐工程等服务，合同签订金额约为60万元。
3、《三元扩建项目设备安装及非标制作安装合同》主要内容：机电公司为裕能新能源三元扩建项目提供三对辊设备安装及操作平台制作安装、除湿机设备安装及风管制作安装、窑区送风风机设备安装、气送系统及气流磨设备安装和设备平台制作安装等服务，合同签订金额约为93万元。
4、《靖西湘潭电化新能源材料有限公司四期项目非标制作安装工程施工合同》主要内容：机电公司为靖西新能源四期项目提供非标设备制作安装、工艺设备安装、恒压系统安装、工艺管道及管道桥架制作安装、钢构件制作安装、除锈及油漆防腐工程等服务，合同签订金额约为195.66万元。
5、《靖西湘潭电化新能源材料有限公司四期电气安装工程施工合同》主要内容：机电公司为靖西新能源提供工程清单量内的电气安装服务，合同签订金额约为3.76万元。
6、《工业品买卖合同》主要内容：机电公司向广西裕能销售PP搅拌桶、PP虹吸桶等，合同签订金额约为56.6万元。
7、《工业品买卖合同》主要内容：机电公司向靖西新能源销售PP搅拌桶、PP储存桶、PPH搅拌桶等，合同签订金额约为47.9万元。
8、《综合服务补充协议》部分条款修改为：蒸汽服务费用按125元/吨（含税）结算；自产水原水费用=固定每月分摊费用145,671.42元+原水量*变动费用（电费）单价，纯水费用=固定每月分摊费用424,678.4元+纯水量*变动费用（电费+材料消耗）单价，用水量以双方共同确认的水表用量为依据，变动费用单价由靖西电化财务每月据实计算，靖西新能源另支付管理费100万元/年（折算83,333.33元/月，含税）；租赁办公室200元/月/间，租赁宿舍单间300元/月/间，一室一厅400元/月/套，两室一厅500元/月/套（含税）；提供地磅、门卫管理、餐饮服务、保洁服务、绿化服务、生活污水和生活垃圾处理等后勤服务湘潭大学新能源材料专业，服务费按20,000元/月（含税）计算；增加渣场服务，服务费用为20元/吨无水产品产量；租用靖西电化车辆，按照靖西电化《租赁公司车辆管理制度及计费标准》的规定收取租赁费；提供主道路和生产区域的道路清扫服务湘潭大学新能源材料专业，服务费用为2,000元/月（含税）。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述新增关联交易主要系机电公司承接关联方的工程项目，机电公司作为工程服务类企业，承接关联方的工程项目系其正常业务范围，有利于满足关联方生产经营需要，有利于机电公司业务发展。上述关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
上述关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、本次湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方新增关联交易及原部分关联交易调整的事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决湘潭大学新能源材料专业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、新增关联交易主要系机电公司承接关联方的工程项目，机电公司作为工程服务类企业，承接关联方的工程项目系其正常业务范围，有利于满足关联方生产经营需要，有利于机电公司业务发展。上述关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
3、本次新增关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司
董事会
ob欧宝二0一九年十二月三十一日
